Thời điểm 2009-2010, phát hành trái phiếu chuyển đổi được xem là “lối thoát” cho việc huy động vốn khó khăn của nhiều ngân hàng. Khi ấy, các ngân hàng lớn đều “chạy đua” tăng vốn, còn nhà băng nhỏ phải nâng đủ mức vốn pháp định tối thiểu 3.000 tỷ đồng.
Không thể chuyển đổi ?
Cùng với việc phát hành cổ phần tăng vốn lên 6.932 tỷ đồng, Hội đồng quản trị Techcombank đã có tờ trình Đại hội cổ đông chấp thuận phương án phát hành 30 triệu trái phiếu chuyển đổi cho các cổ đông hiện hữu của ngân hàng. Loại trái phiếu này có mệnh giá 100.000 đồng/TP, kỳ hạn 10 năm. Lãi suất là 1%/năm trong năm đầu tiên và sau đó là 12%/năm. Từ năm thứ 6, người sở hữu trái phiếu (trái chủ) được thực hiện quyền chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông. Tổng giá trị trái phiếu là 3.000 tỷ đồng
Kế hoạch phát hành trái phiếu chuyển đổi được thực hiện vào tháng 12/2010, nhưng có một số sửa đổi (lãi suất 0%/năm được áp dụng cho 5 năm đầu và 15%/năm cho thời gian còn lại). Năm 2016, trái chủ được chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần với giá chuyển đổi ban đầu là 17.188,38 đồng/CP.
Chưa đầy 1 năm nữa, Techcombank sẽ phải thực hiện chuyển đổi số trái phiếu này. Nhưng, theo tờ trình của Hội đồng quản trị tại Đại hội cổ đông năm 2015 tới đây, ngân hàng bất ngờ cho biết, không thể thực hiện chuyển đổi số trái phiếu này vì vướng các quy định về hạn chế tỷ lệ sở hữu cổ phần. Mà các cổ đông của Techcombank hiện sở hữu khoảng 97% tổng mệnh giá trái phiếu chuyển đổi và ngân hàng đã có cam kết chuyển đổi.
Về giới hạn sở hữu cổ phần tại ngân hàng, Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 đã quy định: cá nhân không được sở hữu vượt 5% vốn điều lệ ngân hàng, cổ đông và người có liên quan sở hữu không vượt quá 20%.
Hơn nữa, Techcombank giải thích rằng, các trái chủ cũng không thể chuyển nhượng trái phiếu do đã có cam kết chuyển đổi không hủy ngang với ngân hàng.
Điều này cho thấy, việc phát hành 3.000 trái phiếu chuyển đổi của Techcombank thực chất là một giải pháp để tăng vốn điều lệ vào năm 2016, khi thực hiện chuyển đổi thành cổ phần. Tính đến 31/12/2014, Techcombank đã đạt vốn điều lệ 8.878 tỷ đồng, tương ứng 887,8 triệu cổ phần lưu hành.
Vậy nhưng 5 năm sau khi huy động vốn thành công, Techcombank lại đang phải đối mặt với một tình huống pháp lý mới phát sinh ngoài dự tính?
Thêm một “lối thoát”…
Giả định, các trái chủ thực hiện chuyển đổi toàn bộ 3.000 tỷ đồng trái phiếu này thành cổ phần và tính theo giá bán cổ phần phát hành thêm là 9.700 đồng/CP (giá giao dịch gần nhất ngày 13/4/2015. Giá cổ phiếu đã giảm mạnh 43,5% so với giá dự kiến chuyển đổi nên lượng cổ phiếu phát hành để chuyển đổi cũng tăng tương ứng).
Với mức giá 9.700 đồng/CP, Techcombank sẽ cần phát hành thêm 309,3 triệu cổ phần để chuyển đổi hết trái phiếu. Nhờ đó, vốn điều lệ mới sẽ tăng lên 11.970,8 tỷ đồng.
Cho đến thời điểm này, một cổ đông cá nhân được phép sở hữu tối đa 5%, tương ứng 44,39 triệu cổ phần Techcombank. Khi thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần, tỷ lệ sở hữu có thể tăng/giảm. Nhưng, nếu sau chuyển đổi, tổng cổ phần sở hữu tăng thêm vượt trên 59,854 triệu CP (tỷ lệ 5% vốn điều lệ mới) thì sẽ vi phạm “vượt trần” sở hữu.
Hay, cổ đông và người liên quan bị giới hạn tỷ lệ sở hữu tối đa 15% nên tổng số cổ phần sau chuyển đổi trái phiếu phải đảm bảo giới hạn này.
Hiện, Techcombank chưa công bố Báo cáo quản trị năm 2014 nên chưa rõ, tỷ lệ sở hữu của các cổ đông thay đổi ra sao. Còn theo Báo cáo quản trị năm 2013, một số cổ đông nắm cổ phần lớn và tỷ lệ sở hữu có nguy cơ “vượt trần” nếu tăng vốn khi chuyển đổi trái phiếu.
Cụ thể: Tập đoàn Masan sở hữu 19,5% vốn ngân hàng. Hai ông Hồ Hùng Anh, Chủ tịch HĐQT (1,34%) và Nguyễn Đăng Quang, Phó chủ tịch (nắm 0,32%) nhưng cùng có liên quan đến cổ đông Masan; Công ty CP Eurowindow Holdings nắm 4,71%, Ngân hàng HongKong Thượng Hải nắm 19,41%...
Trong phương án “chữa cháy”, Hội đồng quản trị Techcombank đã đề xuất cổ đông biểu quyết thông qua cả 2 phương án xử lý 3.000 tỷ trái phiếu chuyển đổi.
Phương án 1 là gia hạn thời gian chuyển đổi trái phiếu sau năm 2016 và Hội đồng quản trị sẽ quyết định thời điểm thích hợp, giảm lãi suất. Việc chuyển đổi phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận và trái chủ đồng ý. Nhưng, như đã phân tích, phương án chuyển đổi này chỉ khả thi khi các cổ đông lớn và người liên quan tuân thủ đúng giới hạn sở hữu cổ phần.
Còn phương án 2, Techcombank sẽ phát hành 30 triệu trái phiếu mới kèm chứng quyền để hoán đổi lấy toàn bộ trái phiếu chuyển đổi cũ, tỷ lệ hoán đổi 1:1. Chứng quyền cho phép trái chủ được mua cổ phần Techcombank và chuyển nhượng được chứng quyền. Theo phương án này, Techcombank sẽ thanh toán nợ trái phiếu bằng lợi nhuận kinh doanh, nợ gốc trái phiếu được trừ vào giá mua cổ phần theo chứng quyền, hoặc thanh toán khi đến hạn…
Theo TBKD
