Bộ Công Thương vừa phát đi thông báo cho biết: “Tính đến thời điểm 18h ngày 11 tháng 12 năm 2017, có 01 Nhà đầu tư đăng ký mua khối lượng lớn dẫn đến việc sở hữu từ 25% trở lên cổ phiếu đang lưu hành của Sabeco đã thực hiện công bố thông tin là Công ty TNHH VIETNAM BEVERAGE”.
Theo Quy chế chào bán cạnh tranh cổ phần của Bộ Công Thương tại Tổng công ty Cổ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn (Sabeco; HoSE: SAB), nhà đầu tư không phải thực hiện theo các quy định về chào mua công khai khi có ý định mua đạt hoặc vượt các tỷ lệ sở hữu phải chào mua công khai quy định tại Luật Chứng khoán. Nhưng nhà đầu tư có nhu cầu đặt mua với khối lượng đạt hoặc vượt các tỷ lệ sở hữu phải chào mua công khai 25% phải thực hiện báo cáo Ban tổ chức chào bán cạnh tranh và công bố thông tin trước ngày tổ chức chào bán 07 ngày về số lượng cổ phần dự kiến mua.
Công bố của Bộ Công thương chỉ rõ rằng “tính đến thời điểm 18h ngày 11 tháng 12 năm 2017” – tức là đã chốt mốc 7 ngày trước phiên đấu giá (14h30 ngày 18/12/2017) – “có 01 Nhà đầu tư đăng ký mua…”. Vậy chiểu theo quy chế trên, có thể hiểu rằng Công ty TNHH VIETNAM BEVERAGE là nhà đầu tư duy nhất đăng ký mua khối lượng lớn dẫn đến việc sở hữu từ 25% trở lên cổ phiếu SAB đang lưu hành.
Đồng nghĩa rằng, nếu đấu giá thành công, Công ty TNHH VIETNAM BEVERAGE sẽ trở thành cổ đông lớn thứ hai của Sabeco, sau Bộ Công thương. Và Sacbeco sẽ trở thành công ty liên kết của nhà đầu tư này.
Đừng đánh đồng rằng chỉ VIETNAM BEVERAGE đăng ký mua 25%
Công bố của Bộ Công thương chỉ nêu ngắn gọn rằng: “có 01 Nhà đầu tư đăng ký mua khối lượng lớn dẫn đến việc sở hữu từ 25% trở lên cổ phiếu đang lưu hành của Sabeco đã thực hiện công bố thông tin là Công ty TNHH VIETNAM BEVERAGE”.
Hãy lưu ý đến cụm từ “từ 25% trở lên”!
Và hãy hiểu thông điệp của công bố đó rằng, Công ty TNHH VIETNAM BEVERAGE đã đăng ký mua một “khối lượng cổ phiếu lớn”. Việc mua này, nếu thành công, sẽ đưa tỷ lệ sở hữu của Công ty TNHH VIETNAM BEVERAGE tại Sabeco đạt mức từ 25% trở lên.
Nhưng “khối lượng cổ phiếu lớn” ấy cụ thể là bao nhiêu thì Bộ Công thương không công bố. Nó có thể là 25%, có thể ít hơn 25% (trong trường hợp Công ty TNHH VIETNAM BEVERAGE đã sở hữu sẵn cổ phiếu SAB), và cũng có thể là lớn hơn 25%.
Theo quy chế của đợt chào bán, số lượng cổ phần mỗi Nhà đầu tư nước ngoài được đăng ký mua tối đa trong đợt chào bán này là: 247.470.409 cổ phần, tương ứng 38,59% vốn điều lệ SABECO. Và đây cũng là tổng số lượng cổ phần tất cả các Nhà đầu tư nước ngoài được mua trong đợt chào bán này.
Có nghĩa rằng, nếu Công ty TNHH VIETNAM BEVERAGE mang tư cách của một nhà đầu tư nước ngoài thì họ có thể mua tối đa tới 38,59% cổ phần Sabeco.
Công ty TNHH VIETNAM BEVERAGE
Thực tế, Công ty TNHH VIETNAM BEVERAGE là một pháp nhân có yếu tố nước ngoài, với vốn điều lệ đăng ký là 682 tỷ đồng, được sở hữu 100% bởi công ty CTCP Đầu tư F&B Alliance Việt Nam. F&B Alliance có vốn điều lệ tương đương, trong đó nhà đầu tư nước ngoài là Beerco Limited sở hữu 49%. Beerco Limited là công ty được sở hữu 100% bởi ThaiBev - tập đoàn đồ uống Thái Lan thuộc sở hữu của tỷ phú Charoen Sirivadhanabhakdi.
VIETNAM BEVERAGE chỉ vừa được thành lập, cụ thể là ngày 06/10/2017. Không quá khiên cưỡng khi nói rằng, VIETNAM BEVERAGE được thành lập là để chuẩn bị cho thương vụ thâu tóm Sabeco. Pháp nhân sở hữu của VIETNAM BEVERAGE, là CTCP Đầu tư F&B Alliance Việt Nam (F&B Alliance), chỉ được thành lập trước đó ít ngày (27/09/2017), tại cùng địa chỉ nhà số 10, ngõ 1, TT 16A Lý Nam Đế, phường Hàng Mã, Hoàn Kiếm, Hà Nội.
Thực ra, ngày đầu thành lập, F&B Alliance có một cái tên khá thuần Việt, là CTCP Đầu tư Nga Sơn (Nga Sơn). Với vốn điều lệ ban đầu là 200 tỷ đồng, cơ cấu cổ đông của Nga Sơn cũng thuần Việt: Trần Kim Nga (199,8 tỷ đồng; chiếm 99,9%); Nguyễn Hải Sơn (0,05%); Trần Thị Thanh Hương (0,05%).
Đến ngày 20/11/2017, cơ cấu sở hữu Nga Sơn xuất hiện cổ đông ngoại Beerco Limited. Beerco Limited đã mua lại 49% cổ phần Nga Sơn (98 tỷ đồng) từ bà Nga.
Ngày 29/11/2017, Nga Sơn đổi tên thành: CTCP Đầu tư F&B Alliance Việt Nam.
Ngày 06/12/2017, vốn điều lệ F&B Alliance được điều chỉnh từ mức tròn 200 tỷ đồng lên thành 681,663260 tỷ đồng (số lẻ này nhiều khả năng là số quy đổi từ ngoại tệ). Trong đó, nguồn vốn tư nhân (Việt Nam) là 51%, vốn nước ngoài là 49%.
Cổ đông ngoại duy nhất của F&B Alliance vẫn là Beerco Limited (49%). Trong khi các cổ đông nội đã thoái hết vốn. Chưa rõ phần vốn của bà Nga, bà Hương, ông Sơn đã được chuyển cho ai và đâu là các cổ đông đang sở hữu 51% vốn còn lại ở F&B Alliance.
Trở lại với VIETNAM BEVERAGE – nhà đầu tư đang tham vọng thâu tóm cổ phần SAB, pháp nhân này hiện được đại diện bởi hai người: ông Michael Chye Hin Fah (SN 1959; quốc tịch Singapore) – Giám đốc; và bà Trần Kim Nga (SN 1961; quốc tịch Việt Nam) – Tổng Giám đốc. Đây cũng là hai nhân sự giữ chức danh chủ chốt và là người đại diện theo pháp luật cho CTCP Đầu tư F&B Alliance Việt Nam – pháp nhân sở hữu VIETNAM BEVERAGE.
VIETNAM BEVERAGE là nhà đầu tư nội hay ngoại?
VIETNAM BEVERAGE là một pháp nhân được thành lập ở Việt Nam nhưng cũng là doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài.
Quy chế chào bán cổ phần Sabeco chỉ giới hạn tỷ lệ sở hữu đối với nhà đầu tư nước ngoài. Vậy vấn đề đặt ra là, VIETNAM BEVERAGE có phải là nhà đầu tư nước ngoài không?
Về khái niệm nhà đầu tư nước ngoài, theo Luật Đầu tư: Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
Còn đối với các tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, Khoản 1, Điều 23 – Luật Đầu tư quy định: “Tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế; đầu tư theo hợp đồng BCC thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;
b) Có tổ chức kinh tế quy định tại điểm a khoản này nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên;
c) Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế quy định tại điểm a khoản này nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên.”
Còn theo quy chế chào bán cạnh tranh cổ phần SAB của Bộ Công thương lần này: Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài và tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài, không thuộc các đối tượng bị cấm hoặc hạn chế quyền đầu tư mua cổ phần của các doanh nghiệp tại Việt Nam và có nhu cầu mua cổ phần theo quy định tại Điều 6 Quy chế này hoặc Nhà đầu tư là tổ chức kinh tế thành lập tại Việt Nam có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên thực hiện theo các quy định áp dụng đối với Nhà đầu tư nước ngoài tại Quy chế và các quy định của pháp luật chứng khoán.
Theo công bố mới nhất của Công ty TNHH VIETNAM BEVERAGE, pháp nhân này chỉ có 49% vốn được sở hữu (gián tiếp qua F&B Alliance) bởi nhà đầu tư nước ngoài – là Beerco Limited (quốc tịch Hongkong). 51% vốn còn lại được nêu là nguồn vốn tư nhân, nhưng cụ thể là ai thì chưa rõ.
Chiểu theo các quy định tại vừa nêu, Công ty TNHH VIETNAM BEVERAGE không thuộc diện phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế; đầu tư theo hợp đồng BCC.
Có nghĩa rằng, Công ty TNHH VIETNAM BEVERAGE có thể có tư cách như một nhà đầu tư trong nước (nếu muốn) và chịu điều chỉnh bởi những điều khoản quy định cho một nhà đầu tư trong nước.
Khi đó, số lượng cổ phần mỗi Nhà đầu tư được đăng ký mua tối đa là: 343.662.587 cổ phần (bằng chữ: Ba trăm bốn mươi ba triệu, sáu trăm sáu mươi hai ngàn, năm trăm tám mươi bảy cổ phần) của Nhà nước tại Sabeco (tương ứng 53,59% vốn điều lệ của Sabeco).
Song lưu ý, nếu nhà đầu tư mua thành công trên 50% cổ phần thì giao dịch phải được Thủ tướng Chính phủ thông qua.
Thứ nữa, VIETNAM BEVERAGE có mang tư cách của một nhà đầu tư trong nước thì nhiều người vẫn tin đó là hình thức. Bởi thương vụ thoái vốn Sacbeco là một cuộc chơi nhiều tỷ đô. Thực tế, không có nhà đầu tư trong nước nào có đủ tiềm lực để thâu tóm và chi phối cổ phần của hãng bia lớn nhất nước hiện nay.
Tất nhiên, theo quy chế, số lượng cổ phần mỗi Nhà đầu tư đăng ký mua tối thiểu chỉ là 20.000 cổ phần. Giá khởi điểm 320.000 đồng/cổ phần, có nghĩa, chỉ cần 6,4 tỷ đồng, bạn đã có cơ hội tham dự cuộc chơi. Nhưng tỷ lệ sở hữu sẽ quyết định tiếng nói tại doanh nghiệp. Muốn thực sự làm chủ Sabeco, nhà đầu tư cần có rất rất nhiều tiền…/.
