Ở tầm vĩ mô, tái cấu trúc ngành, cơ cấu sở hữu, quản lý nhà nước và hệ thống pháp luật, rõ ràng thuộc nhiệm vụ của Nhà nước, bởi chỉ có Nhà nước mới làm được
Tuy nhiên, ở cấp độ thực thể doanh nghiệp, với nhiệm vụ cải tổ và thúc đẩy thực chất hoạt động quản trị công ty theo thông lệ quốc tế, thì câu chuyện lại hoàn toàn khác. Nó không còn phụ thuộc vào sự áp đặt hay mệnh lệnh hành chính của cơ quan sở hữu là Nhà nước nữa, mà là ý chí và tự giác trách nhiệm rất cao của các cổ đông trong doanh nghiệp, đặc biệt là các cổ đông lớn sau quá trình cổ phần hóa.
Tái cấu trúc thể chế tập trung vào phương diện quản trị công ty ở cấp độ doanh nghiệp là nhằm đảm bảo các cơ cấu và quy trình (tổng thể) của công ty luôn công bằng, minh bạch, tính trách nhiệm và giải trình cao. Mục đích cuối cùng vẫn là phục vụ cho lợi ích của các cổ đông. Trong quan điểm tái cấu trúc, chúng tôi cho rằng doanh nghiệp nên suy nghĩ tích cực và dành sự quan tâm đúng mực cho những vấn đề cốt lõi sau đây:
Thành viên độc lập và cơ chế ra quyết định của HĐQT
Mục tiêu đầu tiên tập trung vào việc cấu trúc sự cân bằng và đảm bảo tính hữu hiệu trong hoạt động của hội đồng quản trị (HĐQT), bao gồm sự tham gia của thành viên độc lập và cơ chế ra quyết định của HĐQT. Trong khi việc xác định và bầu chọn thành viên HĐQT độc lập, nhằm đảm bảo việc suy xét và quyết định vấn đề một cách hiệu quả, với nỗ lực cao nhất, chỉ với một mục đích là đem lại lợi ích lớn nhất cho công ty, và không bị ảnh hưởng hay có thể phát sinh những xung đột về lợi ích, thì để tránh sự thiên vị và chủ quan trong việc ra quyết định của HĐQT, cơ chế quản trị của công ty cần phải đảm bảo: mỗi thành viên HĐQT chỉ có một quyền biểu quyết, HĐQT phải có không ít hơn một phần ba số thành viên là thành viên độc lập, chủ tịch HĐQT có thể là thành viên độc lập, ít nhất một phần ba số thành viên HĐQT được bầu lại hàng năm...
Thành viên độc lập, cơ chế và quy trình ra quyết định của HĐQT rất quan trọng bởi nó có liên quan đến nhiều vấn đề quan trọng như: phê chuẩn kế hoạch chiến lược, phê chuẩn kế hoạch kinh doanh và tài chính của công ty, những quyết định liên quan đến việc tổ chức đại hội đồng cổ đông thường niên, bầu chọn chủ tịch HĐQT, tăng vốn điều lệ, phát hành cổ phiếu, tái cơ cấu tổ chức... Do đó, một quy trình đề cử HĐQT minh bạch, được tổ chức chặt chẽ và dựa trên việc đánh giá một loạt các kỹ năng, năng lực và kinh nghiệm, đặc biệt ở các doanh nghiệp nơi Nhà nước sở hữu toàn bộ hoặc phần lớn cổ phần và có tham gia vào việc đề cử HĐQT là vô cùng cần thiết. Ngoài ra, việc sử dụng công ty tuyển dụng chuyên nghiệp, sẽ giúp mở rộng số lượng ứng cử viên đủ khả năng cho HĐQT, đặc biệt là những chuyên gia từ khối tư nhân và những người có kinh nghiệm quốc tế.
Quyền của cổ đông
Mục tiêu trọng tâm thứ hai của hoạt động tái cấu trúc là đảm bảo doanh nghiệp có đủ cơ chế hữu hiệu để bảo vệ quyền lợi của cổ đông, nhất là cổ đông nhỏ. Cơ chế này có liên quan đến điều lệ và quy chế quản trị công ty của doanh nghiệp. Cơ chế khuyến khích cổ đông thực hiện các quyền của họ, đặc biệt là quyền biểu quyết, hoặc liên kết thành nhóm để cùng nhau thực hiện các quyền của mình, cổ đông được quyền tự do tiếp cận với các thông tin khác về công ty ngoài các thông tin theo quy định... phải được thực hiện đầy đủ, đúng đắn và kịp thời.
Ngoài ra, cơ chế này cũng đòi hỏi HĐQT phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời cho các cơ quan đăng ký và các tổ chức có thẩm quyền các thông tin về công ty, đặc biệt là các thông tin liên quan tới quyền của cổ đông, và đảm bảo rằng điều lệ công ty, các quy định và tài liệu nội bộ không quy định thêm các nghĩa vụ khác của cổ đông ngoài các nghĩa vụ đã được luật pháp quy định.
Người ta hay nói “luật pháp trên giấy tờ”, hàm ý các quyền của cổ đông chưa được bảo vệ một cách thỏa đáng. Tính hiệu lực trong việc thực thi pháp luật là vô cùng cần thiết, nhưng bên cạnh đó vẫn là thái độ của chính doanh nghiệp mới thực sự mang tính quyết định trong bối cảnh việc thực thi bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư của hệ thống pháp luật Việt Nam vẫn chưa được coi là hiệu quả, và các vụ việc xảy ra tại một số công ty gần đây có liên quan đến quản trị công ty cũng đã phần nào làm xấu đi hình ảnh của các công ty Việt Nam trong con mắt các nhà đầu tư.
Hệ thống kiểm soát và kiểm toán nội bộ
Mục tiêu thứ ba của hoạt động tái cấu trúc muốn hướng đến là một hệ thống kiểm soát hiệu lực và kiểm toán nội bộ có tính độc lập cao nếu minh bạch trong quản trị và trách nhiệm giải trình trở thành một trong những mục tiêu ưu tiên hàng đầu của doanh nghiệp.
Xây dựng hệ thống kiểm soát nội bộ trở nên hiệu quả hơn là phương cách rất hữu hiệu để tái cấu trúc doanh nghiệp mà không cần phải tuyên bố, sẽ góp phần giảm thiểu các bất ổn về nhân sự và tiết kiệm nguồn lực tài chính cho doanh nghiệp. Nỗ lực cải thiện và từng bước chuẩn mực hóa năng lực kiểm soát nội bộ là cách trực tiếp và thiết thực nhất trong việc nâng cao chất lượng quản trị công ty của doanh nghiệp. Hệ thống kiểm soát nội bộ mạnh, đồng nghĩa các chỉ số đánh giá rủi ro thấp. Rủi ro thấp và quản trị công ty tốt, tạo sự tin tưởng cao hơn nơi các cổ đông, và giá trị doanh nghiệp cũng sẽ tăng cao trong mắt các nhà đầu tư, ngân hàng, khách hàng và nhà cung cấp.
Những doanh nghiệp lớn tự thân nỗ lực và kiên trì theo đuổi các tiêu chuẩn cao trong quản trị công ty phù hợp với thông lệ quốc tế là không nhiều ở Việt Nam. Hy vọng rằng áp lực của xã hội, của cạnh tranh và hợp tác quốc tế, và tính hoàn thiện ngày càng cao của Luật Doanh nghiệp sẽ góp phần nâng chất và làm thay đổi tận gốc lối tư duy cục bộ và lợi ích nhóm thân thế trong các doanh nghiệp nhà nước (DNNN), nhất là ở những doanh nghiệp mà cổ đông không chỉ có Nhà nước.
Theo TBKTSG
(Trần Khắc Điền - Chuyên gia tư vấn của Strategic Foresight)
